Глава 4
Корпоративное управление

4.5. Этика бизнеса и противодействие коррупции

4.5.1 Контроль за крупными сделками и сделками с заинтересованностью

В ПАО «РусГидро» функционирует система внутреннего контроля за совершением сделок. Принятое Положение регламентирует единый порядок согласования, заключения и исполнения договоров, заключаемых от имени ПАО «РусГидро». Проекты договоров проходят корпоративную экспертизу с целью соблюдения законодательства РФ и уменьшения риска оспаривания договоров контрагентами и акционерами ПАО «РусГидро».

В 2016 году ПАО «РусГидро» заключало сделки с заинтересованностью, список которых, включающий предмет сделок, заинтересованные лица и информацию об их одобрении, приведен в Приложении N 2 к Годовому отчету. Все сделки были одобрены Советом директоров или Общим собранием акционеров, таким образом, конфликт интересов при совершении указанных сделок отсутствовал.

4.5.2 Предотвращение использования инсайдерской информации

С 2014 года в ПАО «РусГидро» действует Положение об инсайдерской информации, направленное на исполнение Компанией требований законодательства РФ в сфере противодействия неправомерному использованию инсайдерской информации и манипулированию рынком.

Положение учитывает международную практику корпоративного управления, в том числе требования Правил раскрытия информации и прозрачности (Disclosure and Transparency Rules) Агентства по финансовым услугам Великобритании (The Financial Conduct Authority).
Положением установлены категории лиц, которых ПАО «РусГидро» включает в список инсайдеров, порядок доступа и правила охраны конфиденциальности инсайдерской информации, а также ограничения в использовании информации инсайдерами для осуществления операций с финансовыми инструментами Компании и в передаче информации о ней другим лицам. Перечень инсайдерской информации публикуется на корпоративном сайте ПАО «РусГидро».

Контроль соблюдения требований законодательства об инсайдерской информации входит в обязанности Контролера ПАО «РусГидро», который по итогам каждого квартала предоставляет отчет Комитету по аудиту. Комитет по аудиту включает в свой ежегодный отчет информацию об исполнении Компанией данных требований.

4.5.3 Антикоррупционная деятельность

ПАО «РусГидро» проводит работу по предупреждению и выявлению в Компании коррупционных правонарушений, деятельность по устранению (минимизации) причин и условий, порождающих коррупцию, ведется на систематической и постоянной основе.

Основу нормативной базы составляют Антикоррупционная политика, Кодекс корпоративной этики, Политика управления конфликтом интересов, Комплексная программа антикоррупционной деятельности, а также ряд других локальных нормативных документов, формирующих элементы корпоративной культуры, правил и процедур, обеспечивающих недопущение коррупции в ПАО «РусГидро».

Согласно положениям Антикоррупционной политики, все работники Компании и члены Совета директоров должны соблюдать нормы российского законодательства и международного права в области антикоррупционной деятельности. Кодексом корпоративной этики за работниками и членами Совета директоров закреплены обязанности, предусматривающие необходимость действовать в интересах Компании и избегать конфликтов интересов. Члены Совета директоров должны уведомлять Компанию о возникновении или угрозе возникновения конфликта интересов (в том числе о своей аффилированности).

ПАО «РусГидро» является участником Антикоррупционной хартии российского бизнеса, принятой в 2012 году для реализации Национального плана противодействия коррупции.
Антикоррупционная деятельность в Компании ведется по четырем направлениям:

• совершенствование базы локальных нормативных документов (актов),
  профилактика и противодействие коррупции,
• проверка сообщений о возможных фактах коррупции (противоправных действиях, конфликтах интересов и пр.),
• совершенствование системы внутреннего контроля.

В 2016 году решением Правления утверждена новая редакция Программы, которая синхронизирована с Национальным планом противодействия коррупции на 2016-2017 гг.

Компания декларирует недопустимость коррупционных проявлений, в связи с этим основным направлением антикоррупционной деятельности являются мероприятия, направленные на профилактику и предупреждение фактов коррупции, такие как выявление и предупреждение конфликта интересов, оценка возможности возникновения коррупционных рисков, характерных для деятельности Компании.

Основа антикоррупционной системы ПАО «РусГидро» ЛНД(А), регламентирующие антикоррупционную деятельность

Для реализации Комплексной программы ежегодно Председателем Правления – Генеральным директором ПАО «РусГидро» утверждается план мероприятий, который фиксирует целевые результаты на год, а также персональную ответственность должностных лиц за получение указанных результатов.

Регулярно на сайте Компании размещаются тематические пресс-релизы, официальные заявления и информационные сообщения по вопросам противодействия коррупции, предупреждения противоправных действий и конфликтов интересов, а также публикуются отчеты о реализации Комплексной программы антикоррупционной деятельности.

ЛИНИЯ ДОВЕРИЯ

В Компании на постоянной основе работает «Линия доверия» – доступный канал коммуникации для обращений работников ПАО «РусГидро» и третьих лиц (в том числе анонимных) по вопросам противодействия мошенничеству и коррупции, пресечения противоправных действий и конфликтов интересов, совершенствования деятельности Компании.
В 2016 году на «Линию доверия» Общества поступило 196 обращений (с 2011 года – начала открытия «Линии доверия» на нее поступило 719 обращений).

По сравнению с 2015 годом количество обращений, принятых к рассмотрению, уменьшилось на 9 %. Основными причинами отказа в рассмотрении стали:

• несоответствие критериям рассмотрения обращений, поступивших на «Линию доверия»;
• отсутствие информации для обратной связи (письма без обратного адреса).

Ежегодно проводятся мероприятия по продвижению (популяризации) «Линии доверия» среди работников ПАО «РусГидро»:

• систематически актуализируется информация о «Линии доверия» на официальном веб-сайте и внутреннем портале. В 2016 году дополнительно размещены критерии рассмотрения обращений, поступающих на «Линию доверия», и новые редакции Правил работы и Регламента рассмотрения обращений;
• с 2016 года один раз в полгода информация о результатах работы «Линии доверия» публикуется на сайте Компании в разделе «Линия доверия»;
  в холлах офисов РусГидро размещены информационные плакаты и почтовые ящики «Линии доверия».

СОБЛЮДЕНИЕ КОДЕКСА КОРПОРАТИВНОЙ ЭТИКИ

В Компании действует Кодекс корпоративной этики ПАО «РусГидро» (первая редакция Кодекса утверждена протоколом Совета директоров от 21.05.2012 N 152, новая редакция Кодекса корпоративной этики утверждена протоколом СД от 08.04.2016 N 235). Новая редакция учла актуальные рекомендации Кодекса корпоративного управления, одобренного Банком России, а также иные требования и рекомендации, изданные регулирующими органами к настоящему времени.

В соответствии с Кодексом корпоративной этики работники Компании обязаны:

• не оказывать предпочтения каким-либо контрагентам Общества, организациям, быть независимыми от их влияния;
• исключить действия, связанные с влиянием каких-либо личных, имущественных/финансовых и иных интересов, препятствующих добросовестному исполнению своих трудовых обязанностей;
• соблюдать беспристрастность, исключающую возможность влияния на свою трудовую деятельность решений политических партий и общественных объединений;
• не использовать служебное положение для оказания влияния на деятельность государственных органов, органов местного самоуправления, организаций, должностных лиц, государственных (муниципальных) служащих и граждан при решении вопросов личного характера;
• не предпринимать противоправных действий.

В части предотвращения конфликта интересов Кодекс предписывает:

• принимать меры по недопущению возникновения конфликта интересов и урегулированию возникших случаев конфликта интересов;
• воздерживаться от работы по совместительству на предприятиях/в организациях, не входящих в Группу РусГидро, за исключением преподавательской, творческой и научной деятельности, если это не приводит к конфликту интересов;
• не прибегать прямо или косвенно к какому-либо личному займу или услуге от какого-либо физического или юридического лица, имеющего деловые отношения с Компанией или стремящегося к таким отношениям. Это не распространяется на организации, предлагающие подобные займы или услуги в рамках осуществления своей обычной хозяйственной деятельности;
• заявить о наличии или угрозе возникновения личной заинтересованности, которая влияет или может повлиять на надлежащее исполнение должностных обязанностей.

Кодексом корпоративной этики также определено, что работникам запрещается:

• дарить в связи с выполнением служебных (должностных) обязанностей подарки государственным и муниципальным служащим;
• принимать вознаграждения (ссуды, денежное и иное вознаграждение, услуги, оплату развлечений, отдыха, транспортных расходов) и подарки от физических и юридических лиц²⁸.

ПРЕДОТВРАЩЕНИЕ КОНФЛИКТА ИНТЕРЕСОВ РАБОТНИКОВ

Для выявления и предотвращения конфликтов интересов Общество установило требования о ежегодном представлении руководителями Группы РусГидро в отношении себя и своих близких родственников деклараций о доходах, имуществе и обязательствах имущественного характера. В Обществе действует порядок раскрытия цепочки бенефициаров контрагентами, а также работает Кадровая комиссия.

Ежегодно в установленные сроки проводится декларационная кампания, в рамках которой декларации менеджеров Общества проверяются на наличие конфликтов интересов. Отчет о результатах проверки представляется в Министерство энергетики РФ.

В ПАО «РусГидро» автоматизирован процесс проверки деклараций. Для этого используется система «Клиент аффилированных лиц». В рамках развития модуля программы по выявлению и контролю за аффилированными лицами автоматизированы процессы по сбору информации и проведению комплексных проверок на предмет выявления конфликтов интересов.

С 2014 года все декларации работников и их родственников подаются, обрабатываются и анализируются с помощью указанной программы. Внедрение данного программного продукта значительно снизило трудозатраты на проведение проверок представленных сведений и позволило минимизировать риски, связанные с наличием человеческого фактора при ее осуществлении.

В целях обеспечения дополнительной прозрачности при взаимодействии с поставщиками и подрядчиками установлены особые требования к контрагентам. В частности, при заключении договоров непременным условием является предоставление информации и подтверждающих документов в отношении всей цепочки собственников контрагента, включая конечных бенефициаров, а также подписание гарантийного письма о непривлечении «фирм-однодневок» к исполнению обязательств по договорам.

В 2016 году ДЭБ ПАО «РусГидро» проверено 547 контрагентов в рамках проведения закупочных процедур и процедур заключения договоров. Фактов и признаков конфликтов интересов между руководителями (учредителями) этих организаций и работниками Общества не выявлено.